上市后，世纪鼎利追逐资本市场热点跨界并购，新增物联网业务、职业教育业务，但从其商誉减值计提情况来看，公司近年来的所有重磅并购全部宣告失败。

　　2022年1月10日，世纪鼎利（300050.SZ）拟将持有的上海一芯智能科技有限公司（下称“一芯智能”）100%股权转让给成都广千捷耀企业管理有限公司（下称“广千捷耀”），出售价格为1.44亿元。

　　而世纪鼎利2017年买入时的价格为6.66亿元。后于2018年以自有资金增资1亿元，投入金额增加至7.66亿元。

　　很快，1月20日，一芯智能终止出售。终止的原因是，抖客网，交易对手方广千捷耀与一芯智能现任管理团队和技术骨干进行了沟通，并对一芯智能的各项业务进行了全面和深入的了解，发现其未有把握有效管理一芯智能现有核心骨干人员，且一芯智能所从事的业务具有较高的科技含量，其之前对一芯智能所从事的业务理解不够透彻。于是交易终止。

　　高买低卖为何般？

　　对于上述这桩交易，世纪鼎利拟剥离物联网业务。

　　一芯智能2020年经审计的营业收入1.74亿元，盈利27.35万元。2021年1-9月未经审计的营业收入1.02亿元、亏损2600.67万元。截至2021年9月30日，未经审计的净资产为3.81亿元，资产负债率为38.76%，其涉及的诉讼金额约为1.86亿元。

　　一芯智能的净资产为3.81亿元，亏损也不多，为何只卖了1.44亿元？世纪鼎利高买低卖，似乎吃亏不少。

　　更奇怪的是，一芯智能2021年1-10月经审计的营业收入5370.29万元、亏损1.88亿元，截至2021年10月末，净资产为1.22亿元，资产负债率67%，评估值为1.43亿元。

　　短短一个月，发生如此大的变化？

　　2021年1-10月的数据是经过审计的，与2021年1-9月未审计的数据存在差异是再正常不过的事情了，但世纪鼎利是否应该解释如此重大变化的原因？

　　接盘方疑窦丛生

　　交易对手方广千捷耀及其股东成都恒玖鸿鑫企业管理有限公司（下称“恒玖鸿鑫”）均为新成立公司，恒玖鸿鑫控股股东四川帕雅装修工程有限公司（下称“帕雅装修”）截至2021年9月30日的净资产为35.65万元，资产负债率为94.66%。2021年前三季度，帕雅装修实现营业收入1953.59万元，实现净利润51.32万元。

　　世纪鼎利表示，根据公司与广千捷耀的沟通，后者表示具备支付交易对价的能力，资金主要来源于股东的工程结算款的借款、第三方借款等。

　　工商资料显示，帕雅装修成立于2020年9月，注册资本1000万元，卿新韩持股70%、陈伟波持股30%，没有实缴，2020年缴纳社保人数为5人。

　　此前有媒体根据注册地址实地侦查，这三家公司均难寻踪迹。

　　终止出售雷还在

　　上述这笔交易的终止并不代表世纪鼎利挽回了损失，当初收购的时候，形成了5.27亿元的商誉，还没有计提减值损失，全额计提无法避免。且还有其他方面的资产也会存在损失。

　　2021年1-9月，世纪鼎利实现营业收入4.10亿元，亏损7973.97万元，如果一芯智能也“暴雷“，将创下历史最差的业绩。比起主要因计提商誉减值3.41亿元而亏损4.83亿元的2019年还差。

　　1月26日，世纪鼎利发布业绩预告，2021年预计亏损11亿元至15.5亿元，扣除非经常性损益后的净利润预计亏损10.5亿元至15亿元。原因之一，就是公司对收购一芯智能、上海美都管理咨询有限公司（下称“上海美都”）等公司所形成的商誉进行了初步评估和测算，预计计提商誉减值金额约7.7亿元。还预计2021年度对长期资产计提约1.4亿元的资产减值损失，预计计提坏账准备约1.6亿元。

　　1月20日终止出售，26日发业绩预告，世纪鼎利的时机选择也是精准。

　　商誉几近全军覆没

　　截至2021年6月30日，世纪鼎利的商誉账面原值为12.03亿元，其中广州市贝讯通信技术有限公司的2663.44万元及上海智翔信息科技发展有限公司（下称“上海智翔”）3.16亿元已经全额计提减值损失。上海美都的3.33亿元已经计提了3834.42万元，只有一芯智能的5.27亿元没有计提减值损失。如此，世纪鼎利的商誉净值只有8.22亿元。此次预计还要计提约7.7亿元的减值损失，那么商誉净值只剩下0.52亿元，为原值的4.32%。这意味着世纪鼎利近年来的所有重磅并购全部宣告失败。

　　其实，商誉减值损失应该来的更早一点。一芯智能、上海美都最迟应该在2020年就要计提商誉减值损失。如此一来，2020年或将亏损。而世纪鼎利2019年巨亏4.83亿元，2020年却实现2592.30万元盈利，避免持续巨亏。

　　一芯智能变形记

　　收购一芯智能时的评估报告显示，经过近10年的研发积淀，在工业机器人装备领域，尤其是RFID智能生产设备领域，一芯智能已经具有国际领先技术水平，在全球累计销售超过1200台RFID智能生产设备。一芯智能凭借出色的研发技术，陆续推出了多种处于行业领先地位的产品。

　　收购前发展迅猛。2015年至2016年，一芯智能分别实现营业收入3457.08万元、1.53亿元，实现净利润分别为-278.66万元、4626.78万元，实现扣非净利润分别为331.32万元、3628.39万元。且业绩承诺期精准达标，比承诺数多出900万元。

　　尽管一芯智能贡献不少利润，但世纪鼎利的业绩还是越来越差，2017年至2019年的扣非净利润分别是6899.92万元、4981.05万元及-4.77亿元。没有一芯智能的话，2017年世纪鼎利的利润所剩无几，2018年更是亏损，2019年则已是巨亏。

　　业绩承诺期后一芯智能立马变脸陷巨亏。2020年、2021年1-10月实现营业收入1.74亿元、5370.29万元，实现净利润27.35万元、-1.88亿元。

　　IT产品分销的魔法

　　在业绩承诺期内，一芯智能完成业绩承诺，离不开神秘的海外大客户以及IT产品分销。

　　2019年之前，IT产品分销并没有单独列示，而是出现在物联网行业解决方案里面。

　　完全不同的两种业务，为何以前混在一起？世纪鼎利在2019年年报表示：为推广基于RFID核心技术的资产管理解决方案，上开始涉及IT产品分销。

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